Hechos de Importancia de Telefónica del Perú S.A.A

La Superintendencia del Mercado de Valores – SMV hace de conocimiento del mercado de valores y del público en general que, ante los hechos de importancia difundidos hoy 30 de marzo de 2020, por Telefónica del Perú S.A.A. respecto a que:

1. En el marco de la reorganización societaria del Grupo Telefónica, Telefónica Latinoamérica Holding S.L. transfirió a Latinamerican Cellular Holdings, S.L.U. 1,679,667,042 acciones clase B de su propiedad, en adelante la Transacción, la cual no supondría un cambio de control, por lo que no correspondería la realización de una Oferta Pública de Adquisición de acciones alguna: Hecho de importancia contenido en el expediente Nro. 2020011512 del 30/03/2020 09:37 horas, y visible en el enlace web .

2. En el marco de la indicada transacción, la BVL le informó de la suspensión de la negociación en rueda de bolsa de las mencionadas acciones desde las 8:47 am hasta las 8:52 am, a fin de que los valores entraran a un proceso de formación de precios, y anuncia al mercado haber sido informada por Latin American Cellular Holdings S.L.U., que hasta el cierre de la rueda de bolsa del día de mañana, 31 de marzo de 2020, queda abierta una orden para la adquisición del 100% de dichas acciones, esto es, una orden para adquirir 47,516,535 de estos valores a sus accionistas minoritarios: Hecho de importancia contenido en el expediente Nro. 2020011546 del 30/03/2020 12:51 horas

Sin perjuicio de la evaluación que corresponderá a la SMV realizar en el marco de sus competencias, a fin de determinar si se ha observado el marco legal aplicable por parte de los participantes, la SMV considera necesario que en el contexto del actual Estado de Emergencia Nacional y sobre la base de sus funciones y atribuciones previstas en la Ley, hacer de público conocimiento lo siguiente:

Teniendo en cuenta que el precio de la Transacción representa un incremento de 136.36% con relación al precio anterior de la acción clase B de Telefónica del Perú S.A.A., esta Superintendencia considera que dicha Transacción y la oferta de compra pendiente es inoportuna en la medida que se encuentra vigente el Estado de Emergencia Nacional y la situación generada por dicho estado, lo cual supone la alteración del normal funcionamiento del mercado y de las actividades de las personas en general.

Asimismo, la SMV considera que el plazo por el cual se deja la orden de compra abierta para la adquisición de acciones de accionistas minoritarios resulta muy corto para una participación mayoritaria de los mismos y adecuadamente informada, teniendo en cuenta el Estado de Emergencia por el que atraviesa el país.

Finalmente, la SMV considera que, en observancia del principio de transparencia, la información difundida al mercado ha debido indicar de manera expresa si el accionista controlador del Grupo Telefónica tiene o no planes que impliquen la exclusión de las acciones clase B de Telefónica del Perú S.A.A. o de Telefónica de España del Registro Público del Mercado de Valores – RPMV que pudieran dar lugar a la realización de una oferta pública de compra por exclusión de valores (OPC).

Miraflores, 30 de marzo de 2020.